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为什么搭建VIE架构需要注册那么多离岸公司?
时间:2019-09-16??文章来源:公司注册??作者:佰汇康

  许多人为了要在海外进行融资、上市,都要搭建VIE架构,但是为什么都要设置两层或多层离岸公司呢?
 

VIE架构

  主要是因为VIE架构的搭建主要分为如下几个步骤:

  1、国内创始人股东设立离岸公司(例如BVI公司)。?#35805;憷此擔?#27599;个股东都需要设立一个单独的离岸公司(注册简单,高度保密),这样做将来取得的收益能更好的做税务安排、进行股权转让时也更加灵活。

  2、在开曼设立离岸公司作为上市主体(开曼公司免税,且具有英美法系优势,英美澳新(新西兰)港都属英美法系)。

  3、开曼公司设立香港公司,香港公司能为税务筹划和未来资本重组提供便利。

  4、香港公司在境内设立境内外资公司,即WFOE公司,实施对内地经营公司控制的协议主体。

  5、境内外资公司与内资公司签订协议,这些协议主要包括:《股权质押协议》、《业务经营协议》、《独家咨询和服务协议》、《借款协议》《委托管理协议》、《股东委?#22411;?#31080;代理协议》、《独家选择权协议?#36820;取?/span>

  VIE架构普遍的用途:

  第一、为顺利进行?#20160;?#25152;有权的转移

  这种情况多见于境外上市或投资的公司,?#27492;?#35859;“红筹结构”或“海外投资结构”。

  对于在美国、香港等地上市的公司,如果该母公司在塞舌尔注册子公司,则子公司的?#20160;?#27880;入和抽离不受母公司所在地的法律约束。

  中国联通的操作就属于这一例。其母公司为BVI联通集团,拥有A股中国联通600050的51%股份。2000年,联通0762在香港注册,并在香港上市。

  为了将联通A股的?#20160;?#27880;入联通0762,以助其在香港融?#20160;?#25552;升股价,联通集团注册了另一BVI公司--联通新?#20848;停?#20316;为BVI联通的全资子公司。之后,联通集团将CDMA网络的北方各省?#20160;?#27880;入BVI联通新?#20848;停?#32780;联通0762随即收购了BVI联通新?#20848;停?#23436;成了?#20160;?#30340;转移。

  第二、为重组海外?#20160;?/span>

  这种情况常见于进行海外扩张,但未能合理规划股权结构的公司。

  例如,出版业的一家国有大型进出口企业(非上市),为进行业务扩张,曾在90年代扩张过日本、美国、?#20998;蕖?#21335;美等地十几家分公司和办事机构。除一部分分公司是独资以外,很多机构都是与当地的合作伙伴进行合资,甚至发生了交叉持股的现象。

  近几年,此公司需要准备上市,面临重组海外?#20160;?#21644;收益?#37027;?#20917;。但由于股权归属不同,利润统计、征税、?#20160;?#26680;算等都有很多麻烦。

  于是该公司使用多层BVI结构:首先成立一间BVI 公司(BVI1),作为国内公司的全资子公司。随后该子公司注册若干BVI a, BVIb...等,每个BVI对应一个海外合资公司,以股权转让的形式将母公司的所有权转让给BVIa,b,c,d。最终由BVI 1公司控股,将所有BVIa,b,c,d都列为BVI 1的全资子公司。

  这样海外?#20160;?#30340;结构通过多层BVI的形式梳理完毕,方便今后的股权操作?#32422;?#20998;拆上市。而另一方面,所有海外的利润,都可以作为国内公司的投资收益,而不是经营利润,从而免征或减征企业所得税。

  其实海外上市比较常见的架构是:大股东--BVI(A)--Cayman--BVI(B)--境内公司。

  其中BVI公司的特点是灵活,方便,私密性好。考虑到上市前后很可能要做业务重组,增设BVI(B)的架构就是为了方便调整。

  但是BVI因为?#35813;?#24615;比较差,在一些境外资本市场是不给上市,所以又多了开曼、百慕大和库克注册的公司。此等公司法律规范,可以满足上市规则要求,海外资本市场接受度高,所以通常被用作境外上市主体。

  因为上市以后大股东和公众股东等一起持有开曼的股份,为便于股权处置又多增设了一个BVI(A)公司,这样大股东只要转让BVI(A)的权益,就等于是处置了上市公司的股权,而不需要真正去股市上把上市公司的股票卖掉。原因和前面讲的一样,BVI公司保密又快捷,处置起来最方便。

  第三、为规避风险

  以离岸地注册的公司作为母公司,再以该母公司持有位于世界各地不同司法管辖区的不同?#24247;?#30340;公司,可以以其有限责任规避控股者风险或最终受益人风险。不论是投资、贸易或服务,离岸公司以设立和解散程序简单、备案迅速、保密?#32422;?#38646;税率成为跨国商业组织的最佳选择。

  以上就是关于VIE架构的一个详细说明,如果您还有疑问的话可以咨询佰汇康在线客服。

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